在日军进攻东宁时，吴义成、周保中(中共满洲省军季书记)所部因被日军园部支队困隔于宁安境内，无法支援东宁，并以诱敌回援，再袭宁安守备队，以减轻东宁方面的压力。而此时的东宁已经失守。当吴义成、胡泽民(中共党员)及时制止，晓以大义。吴义成才放弃去苏联的念头，决意留下继续抗日。在周保中帮助下，吴义成整顿部队改组救国军，成立了东北抗日救国军游击军。吴义成任救国军代总司令，周保中任总参谋长，胡泽民任副总参谋长。并将所部整编为四路军和一个救国游击军，以姚振山、柴世荣等任各路司令，以李延禄任救国游击军司令。救国军余部虽经整编，但部队内部情况比较复杂，实际上有些将领已不听从代理总司令吴义成的指挥，而是自行其事。大敌当前，周保中为加强战斗堡垒作用，在上至将领下至士兵中进行了大量思想政治教育工作，一部分队伍中的党团组织和共产党员也做了大量的宣传教育工作，使官兵的觉悟有所提高，战斗力也逐渐得到恢复。

为“给日寇以打击，给人民以振奋”，周保中积极推动吴义成在日军“立足未稳”之时攻打三岔口。他亲自与胡泽民组织策划联络各小股部队。1933年3月3日，在东宁组织了包括张裕亭、鲍老五、朱半拉子、李三侠等各股救国军、山林队共约2000人的队伍。

当时，驻扎在三岔口的日军守备队(营)的600余人，此外，还有没随救国军司令部撤走的3团2营营长孙福元以下51人，前保卫团总队长袁维清以下101人，他们投降后，被编入警察队及伪军团，共约一千余人。日军仗恃优势装备，狂傲无比，气焰嚣张。

救国军、山林队，装备极差，仅有几挺机枪，除少数人有步、骑枪外，很对人没有武器。新参加救国军的青年只有几颗手榴弹。当地群众叫他们“手榴弹队”。但救国军中多是富有民族气节的爱国人士和热血青年。他们念念不忘“杀敌报国，匹夫有则”，“只要万众一心，何惧赤手空拳”。东宁父老民众，听说救国军要攻打三岔口，自发组织了运粮队，转角楼村的张元文把家里八米长的木板捐献给救国军过城壕用，还有的群众自愿给部队当向导和挑夫。日伪军方面对救国军攻打三岔口则一无所知。

3月9日夜，各路攻城部队集结于三岔口城外，切断了敌人的电话线。10日拂晓，攻城部队开始行动，一路部队从东门进攻；另一路从北门进攻；主攻部队由吴义成、李三侠、朱半拉子率部分别从南门和城墙东南角进攻；鲍老五率一部埋伏在万鹿沟口堵截敌援兵。各路部队一举攻进县城，由于伪警察署中的吕巡官事先与李三侠有联系，救国军没放一枪，即占领了伪警察署，劝他们起义，共同抗日。20多名警察反正参加了救国军。从南门攻城的救国军占领南火磨(原兵工厂)，然后进入中央大街，攻占双合太、福利成等有利据点，随即又包围了驻北大街的三十多名日军边境监视队，一阵手榴弹就消灭了大部分。与此同时，攻打东门和北门的两股部队包围了住东大街的伪军团部，向伪军劝降，多数人起义。救国军所行无阻，又继续占领永于德、利兴福、益盛永等有利地形。这时日军守备队开始有组织地反击，被我击退。救国军进而控制了西大街商务会南北(日军守备司令部)胡同，指挥部亦随之设在双合太。

日军凭借优势兵器和武士道精神，再次反扑。但救国军占领大街两侧有利地势。他们在房顶上，从墙角处，从容射杀从明处冲来的敌人，十分顺手。占据在益盛合商店雨蓬上的一名救国军战士，用步枪就打死十多个敌人。此时，救国军集中活力猛攻敌主力，日军被迫退至西山，准备逃走。这时，伪项团长急忙劝阻，“胡匪乃乌合之众，且又弹药不继，必难持久”，日军逐放弃逃走念头，并准备反扑。

翌日，日伪发起反扑，用火炮轰击救国军各火力点，炸毁楼房多处，机枪手壮烈牺牲，救国军在敌火力压制下撤出阵地。敌趁机占领德顺利，与救国军在东华书店展开了激烈翔巷战，两名机枪手牺牲。因敌占据有利地势，救国军伤亡较大。这时，已投降的伪军见日军出动，又调转枪口向救国军射击，使救国军受到重创。接着敌人将南火磨五节大楼炸毁，战斗在楼顶部20多名救国军战士全部牺牲。留在城内的救国军仍和敌人继续战斗，其一部在同顺居和商务会展开了激烈的巷战。

12日拂晓，吴义成组织救国军展开攻势，再次将日伪军击退到城西北，龟缩在军营和西山炮台，固守不出。张裕亭指挥部队向西山炮队进攻，连续三次被敌击退，有数名救国军在战斗中牺牲。张裕亭见强攻不成，就虚张声势，采用佯攻，企图使敌人子弹打光。日军亦非常狡猾，人少就用步枪射击，人多就用机枪扫射。就在双方相持时，日军放出了信鸽，向绥芬河救援。鸽子放出后即被救国军发现，因没想到是信鸽，亦没有射击。

于13日上午，敌援兵从绥芬河开来，鲍老五早已率部在万鹿沟两侧严阵以待。当敌运兵汽车进入伏击圈时，东西两侧机枪、手榴弹齐发，当即炸毁汽车，车上日军死伤三分之一。其余日军就地顽抗，而后，向西山方向退却。日军四面受击，攻退不成，而救国军又攻克不下，双方僵持到下午3时许，绥芬河又增派援兵，用重炮攻击万鹿沟东西两侧阵地，这时又有一股日军援兵从通沟赶到，对鲍老五形成两面攻势，鲍见难以守住，下令撤退。此时，两路日军向三岔口进攻，在三岔口的救国军为不陷于腹背受敌的境地，吴义成下令分股撤退。当晚，李三侠、朱半拉子率部从石门子方向撤走，张裕亭等率部从东门沿边境河撤至下烧锅(今新立村)。

这次攻城共歼敌100多人，缴获了部分武器弹药。救国军撤离后，日军进行疯狂的报复，在全县搜捕“通匪”群众，杀死爱国者200多人，烧毁大批民房。